就在長尾景信、本莊實乃、直江景綱等人前往若松城準備迎回主君上杉政虎的同時，早就對長尾景信、本莊實乃、直江景綱等人忍無可忍的大熊朝秀竟然也得知了政虎出奔的消息。
大熊朝秀認為眼下的越后府中、魚沼郡等地正好處于無主的狀態，是舉事的最佳時機，而且留守的還是長尾景連這個黃口小兒，根本不足為慮。他的設想是先攻占府中一帶，而后再突襲魚沼郡、水內郡，如此一來大事可成。
隨即大熊朝秀便聯合了同樣對越后上杉家心懷不滿的小倉山城城代玉蟲貞茂、奧信濃志久見城城主市河信處，以及先前被流放出越后的下久長等人于南頸城郡舉兵。
與大熊家領地近在咫尺的桃井義孝見大熊朝秀在領內大量征召軍勢以及未經許可增筑城池，當即派遣使者告知駐守在府中一帶的長尾景連、小島入道、新保景重等人，向他們控訴大熊朝秀意圖謀逆。同時，他也做好了在居城鳥坂城籠城死守的準備。
由于倉促之下舉兵，大熊朝秀并沒有爭取到足夠的友軍。為了確保自己不腹背受敵，大熊朝秀只能選擇先攻打位于自己居城箕冠城西南方不遠處的鳥坂城。
很快，南頸城郡各地的城代、奉行們紛紛響應大熊朝秀的舉兵，位于信越兩國邊境的關川城、樽本城等地也都先后落入了大熊朝秀的手中。而桃井義孝所據守的鳥坂城成了整個南頸城郡最后一座沒有陷落的城池，但很快也被大熊朝秀率軍圍得水泄不通。
望著數倍于己的敵人，桃井義孝卻并沒有慌張，反而愈加激起了他的堅守下去的信心。因為他深知此城的重要性，若是落入敵手的話，大熊朝秀就能順利率軍長驅直入府中平原，屆時后果將會不堪設想。
鳥坂城地勢險峻，易守難攻，雖然大熊軍數倍于己，但是卻無法體現出兵力的優勢。一連數天，大熊軍發起的進攻皆被桃井義孝所擊退。大熊朝秀見己方無法在短時間內攻落鳥坂城后，只得下令在鳥坂城周圍修筑起數座兵砦，打算以此來圍困鳥坂城，使桃井義孝也無法輕易出城襲擾己方軍勢。
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而后，大熊朝秀便與玉蟲貞茂、下久長、市河信處等人合兵一處北上，接連攻落鮫之尾城、黑田城等拱衛府中一帶的重要支城。而后，大熊朝秀并沒有因此停下腳步，反而在不斷朝著府中御館和春日山城進發。
身在府中的長尾景連在得到大熊朝秀于南頸城郡舉兵的消息后，驚懼不已，當即派遣使者請求不動山城城主山本寺定長、町田城城主町田國重、節黑城城主上野家成、刈羽郡郡代八條春綱、若栗城城主福王寺孝重等人出兵相助。
為了不讓繁華的府中一帶再次毀于戰火，長尾景連只好率段母衣眾、旗本御手廻眾前往高田城、瀧寺砦一帶設伏，打算阻擋大熊軍的兵鋒。
就當大熊軍先陣大熊伊賀守行至大瀨川一帶時，早就埋伏多時的小島入道和小島貞興父子二人就率三百余軍勢從瀧寺砦內蜂擁殺出。
大熊伊賀守事先并沒有派出物見探查周邊的城砦里是否有上杉軍的伏兵，認為府中一帶守備空虛，完全可以一戰而定，因此非常輕敵。
在遭到上杉軍的突襲之后，大熊伊賀守根本來不及反應，瞬間陷入了進退失據的境地。
小島貞興更是手持野太刀，身先士卒的殺入敵陣之中，并且接連討取了六七名大熊軍武士。之后又換用鐵棒，敲擊大熊軍的騎馬武士，將大熊軍殺得尸山血海，為之辟易。
作為大熊軍先陣的大熊伊賀守在小島入道、小島貞興那凌厲的攻勢下最終崩潰，殘部四散而逃，上杉軍先后討取了大熊軍兩百余人。
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