為了能孤立旭山城，上杉政虎意圖先攻落川中島南部的雨宮城，切斷旭山城一切外援的同時還能威脅到信濃腹地。

隨后，上杉政虎就耐不住性子，不等八條景定率軍抵達水內郡，就以小島貞興所統轄的虎捷軍一千軍勢為先陣，令北信侍中的泉重歲、落合志吉、東條信廣等將繼續圍困旭山城，自己則是率一萬兩千余軍勢緊跟在虎捷軍之后向著北信濃腹地進發。

在小島貞興率一千虎捷軍行至松代原一帶時，與早就埋伏在此地的武田信繁、武田信友、穴山信友、一條信龍、板垣信憲、小山田虎滿、原昌俊、甘利昌忠等人所率的一萬余武田軍狹路相逢。

而小島貞興則是一副初生牛犢不怕虎的樣子，直接二話不說就率部冒著武田軍那密集的箭矢直撲敵陣，竟橫貫而出。

小島貞興更本人是身先士卒，右手拔出野太刀，左手握住野太刀刀鞘，一邊揮舞一邊前進。鋒芒所向，無人能敵。或死或傷，不計其數。

北信侍中的村上義清、高梨政賴、井上清政、須田滿國、島津忠直等人也趁機率麾下軍勢跟進進行掩殺，越后上杉、武田兩軍便開始混戰起來。

我進你退，你進我退。不少武士們還爭相通報名號。吶喊之聲撼山震谷，馬蹄之響轟隆如雷。

兩軍互射之箭交飛如雨下。有掮著傷兵而退者。有受了輕傷而仍奮戰不已者。有身負重傷而陣亡者。有并騎扭斗落馬，互刺而死者。有壓敵人于地上，取其首級或反而被殺者。雙方皆是攻緊防密，不見有機可乘。

如此激戰下去，政虎估計僅靠先陣的虎捷軍和部分北信侍奮戰，似乎并無取勝的把握。

一方面政虎為了能盡快取勝，另一方面為為了避免武田軍的本隊到來與這支武田軍合流，便令熟知北信濃諸郡地理的村上義清、島津忠直、須田滿國等北信侍各部立即從兩翼出擊，繞至敵后，截斷武田軍的退路。

武田信繁、武田信友、穴山信友、一條信龍等人完全沒有料到越后上杉軍的攻勢竟然會來得如此迅速而又猛烈。在遭到上杉軍繞后突襲后的武田軍上下皆驚慌失措，進退失據，不知所以。

之后，武田家重臣小山田虎滿在放盡了自己所有的箭矢，便拔刀奮戰，接連斬殺了十多名越后上杉軍足輕，但因左腿膝蓋中了亂箭，想站也站不起來，便只能坐在地上準備切腹自盡，卻被越后上杉軍的數名足輕亂槍刺中討取。

小山田虎滿一門親族之中的上原昌成、上原昌貞、上原盛昌等人意圖奪回小山田虎滿的首級，卻寡不敵眾，反而先后在亂軍之中被越后上杉軍所討取。

原昌俊則是為了盡可能吸引越后上杉軍的注意力，手持四割菱旗印沖入了越后上杉軍陣中，但隨即陷入了越后上杉軍的重重包圍。見自己無力突出重圍后，原昌俊便自刎而亡。

就這樣，越后上杉軍在遭到武田軍的伏擊后經過奮起反擊后最終擊敗了武田軍，還討取武田軍三千余人，就連這支武田軍的主將武田信繁若不是有原昌俊的主動突入越后上杉軍陣中，也差點被越后上杉軍所討取。

就這樣，兩軍在松代原激戰了整整兩個多時辰，直到日薄西山之時，武田軍在武田信繁、武田信友、一條信龍、穴山信友等將的收攏下才逐漸向南退卻，如同黑色的潮水一般越后上杉軍也隨之停止了呼嘯喊殺。

兩軍的初戰就狼狽至此，使得橫行甲信兩國的武田軍上下大為震撼。各部匆忙計數匯集于武田信繁處，一戰便被越后上杉軍討取了三千余人，失蹤五百余人，重傷一千余人，輕傷更是不計其數。

這時，諸角虎定前來告知武田信繁，小笠原長時與駐扎在西頸城郡的五千余越后上杉軍并沒有南下攻入安曇郡的跡象，預料幾天之內還將會有一場大戰到來。

此時此刻的武田信繁心情很是沉重，試探說己方軍勢死傷甚多，兵力已經比越后上杉軍少了，不如主動后撤至小縣郡，待自己的兄長武田晴信率本隊抵達后再合兵一處，以應對兵鋒正盛的上杉政虎。

聽完武田信繁的話后，作為武田家重臣的諸角虎定、甘利昌忠、穴山信友等人就不樂意了，隨即一齊對武田信繁發作了，將手楯拼成的長桌拍得是當當的響。

他們直言武田信繁是對武田家不負責任，北信濃諸郡可是甲斐武家前前后后搭進去多少生命才拿下來的，怎么能因為一戰失利就輕易放棄了？況且武田晴信的本隊以及今川家的援軍尚未抵達，勝負未分。兩軍倉促一戰誰都沒料到，憑什么要就此放棄川中島南部大片地區？！

武田信繁見狀只好一言不發，靜靜聽完了家中重臣們的暴怒發作。

畢竟他們這些人心里都很清楚，萬一武田家撤至小縣郡，那么擺在北信濃國人領主們眼前的就只有兩條路，要么向越后上杉軍投降，要么堅守自己的居城等待武田家的援軍到來。

但是他們眼下又吃不準上杉政虎的心思，也不清楚越后上杉家此次是打算全面介入北信濃諸郡，還是像先前那樣協助村上義清、小笠原長時、高梨政賴等人恢復舊領。

若是越后上杉家協助村上義清、小笠原長時、高梨政賴、等人恢復舊領的話，北信濃這些國人領主們即便順勢投降越后上杉軍，保全自己的領地。而后武田軍在對北信濃諸郡發起反攻后他們依然會再次倒向武田家。

可要是越后上杉家向武田家那樣全面介入北信濃諸郡就不同了，眼下信濃守護小笠原長時就身在越后，得到越后上杉家的庇護。

一旦上杉政虎以討伐武田家之名，行兼并信濃之實的話，武田家將會疲于應付。